— 背景 —

為進一步便利境外機構投資者依法合規投資中國債券市場，進一步擴大金融市場的雙向開放，2022年5月，中國人民銀行、中國證監會以及國家外匯管理局共同發佈了《公告〔2022〕第4號（關於進一步便利境外機構投資者投資中國債券市場有關事宜）》（“《公告》”）^[1]，該《公告》已於2022年6月30日正式實施。2020年9月21日，中國人民銀行與國家外匯管理局又發佈《境外機構投資者投資中國債券市場資金管理規定（徵求意見稿）》（“《徵求意見稿》”），於2020年9月21日至2020年10月20日通過中國人民銀行和國家外匯管理局網站向社會公開徵求意見。2022年11月10日，《境外機構投資者投資中國債券市場資金管理規定》（（銀髮〔2022〕258號），“《管理規定》”）^[2]正式發佈，並已於2023年1月1日起正式實施。

《管理規定》的出臺有利於進一步便利境外機構投資者投資中國債券市場，增強中國債券市場對境外機構投資者的吸引力。為便於各市場參與者更好的瞭解和把握《管理規定》的要點，本文將結合《公告》、《徵求意見稿》以及其他相關法律法規的內容，對《管理規定》的重點內容進行歸納分析。

根據《管理規定》第二條、第二十二條以及《公告》第一條的規定，可以作為投資主體的境外機構投資者同時包括境外央行或貨幣當局、國際金融組織、主權財富基金等主權類機構，在中國境外依法註冊成立的商業銀行、保險公司、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司及其他資產管理機構等各類金融機構，以及養老基金、慈善基金、捐贈基金等中長期機構投資者等商業類機構。

境外機構入市方式與現行規定保持一致，即主權類機構需向中國人民銀行提交申請，商業類機構需向中國人民銀行上海總部提交申請。值得注意的是，境外機構不再以產品名義提交申請，而以境外投資機構為主體進行申請，因此無需再通過逐只產品申請入市，這無疑提高和增加了投資的效率及便利性。

《管理規定》並未實際調整境外機構可投資品種及投資範圍，但對於投資方式進行了明確，並進一步調整了便利化措施。

首先，明確了境內債券市場的範圍。《管理規定》第三條明確規定了中國債券市場包括中國境內銀行間債券市場和交易所債券市場。《管理規定》在第二條明確規定：“通過多級託管、結算代理等模式直接投資”中國債券市場，而同時根據《公告》第四條的規定：“獲准進入銀行間債券市場的境外機構投資者可以直接或通過互聯互通方式投資交易所債券市場。”，也即，通過直接入市管道及債券通管道進入銀行間債券市場的境外機構無需重複申請，可直接或通過互聯互通投資交易所債券市場。

其次，調整了對於QFII/RQFII的便利化制度，即允許雙向非交易過戶。《管理規定》允許同一境外機構將其在QFII/RQFII項下的債券與根據《管理規定》所投資的債券在境內進行雙向非交易過戶。《管理規定》第十條規定：“同一境外機構投資者的QFII/RQFII境內專用帳戶內資金與債券市場資金專戶內資金可在境內直接雙向劃轉並用於境內證券投資，後續交易及資金使用、匯兌等遵循劃轉後管道的相關管理要求。”

再次，規定了關於套期保值的便利化制度。對於已入市的境外機構，可開展現券交易，並可基於套期保值需求開展債券借貸、債券遠期、遠期利率協議、利率互換等衍生品交易。

首先，完善了即期結售匯管理制度。《管理規定》第十三條規定：“境外銀行類機構投資者可選擇下列一種管道開展即期結售匯和外匯衍生產品交易：（一）作為客戶與託管人、結算代理人或境內其他金融機構直接交易。（二）申請成為中國外匯交易中心（以下簡稱外匯交易中心）會員直接進入銀行間外匯市場交易。（三）申請成為外匯交易中心會員通過主經紀業務進入銀行間外匯市場交易。”以及第十四條規定：“境外非銀行類機構投資者可選擇下列一種管道開展即期結售匯和外匯衍生產品交易：（一）作為客戶與託管人、結算代理人或境內其他金融機構直接交易。（二）申請成為外匯交易中心會員通過主經紀業務進入銀行間外匯市場交易。”

與已經失效的《國家外匯管理局關於完善銀行間債券市場境外機構投資者外匯風險管理有關問題的通知》（匯發〔2020〕2號，“《2號文》”）^[3]的規定不同，根據《管理規定》的上述規定，境外機構投資者可選擇通過境內金融機構（託管人、結算代理人或境內具有結售匯業務資格的其他金融機構）或主經紀模式辦理即期結售匯。境外銀行類機構投資者還可選擇通過外匯市場直接入市辦理即期結售匯。也即，允許境外機構投資者通過結算代理人以外的第三方金融機構辦理即期結售匯、進行外匯衍生品交易。 

其次，優化了外匯風險管理政策。一是進一步擴大了境外機構投資者的外匯套保管道。如本文第一部分所述，根據《管理規定》，對於已入市的境外機構，可開展現券交易，並可基於套期保值需求開展債券借貸、債券遠期、遠期利率協議、利率互換等衍生品交易。二是取消了櫃檯交易的對手方數量限制。根據《2號文》的規定，境外機構投資者作為客戶與境內金融機構直接交易的，應與不超過3家境內金融機構交易，並自行或通過結算代理行將金融機構名單事先向外匯交易中心備案；調整金融機構的，應事先向外匯交易中心備案。而《管理規定》並未對交易對手方的數量進行限制，僅僅規定了：“開展外匯衍生產品交易的，應自行或通過託管人、結算代理人將金融機構名單事先向外匯交易中心備案；調整金融機構的，應事先向外匯交易中心備案。”

再次，優化了匯出入幣種匹配管理。《管理規定》第十一條規定：“境外機構投資者投資中國債券市場匯出與匯入資金幣種原則上應保持一致，不得進行人民幣與外幣之間的跨幣種套利。同時匯入‘人民幣＋外幣’進行投資的，累計匯出外幣金額不得超過累計匯入外幣金額的1.2倍（投資清盤匯出除外）。長期投資中國債券市場的，上述比例可適當放寬。”由此規定可以看出，在保持匯入與匯出資金幣種原則上一致的基礎上，監管也有意提升境外機構投資者投資資金匯出便利性，對於長期投資留出了一定的自由空間，鼓勵長期投資中國債券市場。

《管理規定》明確規定，投資銀行間債券市場的境外機構可直接或通過境外託管銀行委託符合條件的境內託管銀行（多級託管）進行資產託管。境內託管銀行負責對所託管的財產與其固有財產嚴格分開保管，嚴格履行實質性獨立託管職責。這一安排將與結算代理模式並行，境外機構可自行選擇到境內金融基礎設施開立債券帳戶或通過託管銀行開立債券帳戶。

《管理規定》對各類金融基礎設施及託管銀行涉及債券市場登記、交易、託管、結算的數據報送要求也進行了明確規定。通過境內託管銀行進行債券投資的，境內外託管銀行應按時逐級上報境外機構投資者資訊和託管結算數據。人民銀行上海總部匯總相關資訊，並按月向人民銀行、證監會及外匯局報送境外投資者准入、投資展業及運行風險等相關情況。 

作為中國進一步擴大金融市場的雙向開放的重要一步，《管理規定》的出臺有利於進一步便利境外機構投資者投資中國債券市場，增強中國債券市場對境外機構投資者的吸引力。同時，隨著《管理規定》的出臺及生效，《國家外匯管理局關於境外中央銀行類機構投資銀行間市場外匯帳戶管理有關問題的通知》（匯發〔2015〕43號）、《國家外匯管理局關於境外機構投資者投資銀行間債券市場有關外匯管理問題的通知》（匯發〔2016〕12號）、《國家外匯管理局關於完善銀行間債券市場境外機構投資者外匯風險管理有關問題的通知》（匯發〔2020〕2號）也於2023年1月1日同時廢止，這有利於進一步明確債券市場外匯及帳戶相關的規定，避免不同規定之間的衝突。

與此同時，我們也期待相關部門及時根據《公告》及《管理規定》的要求制定實施細則，明確入市申請材料要求（含取消結算代理協議）、取消交易代理安排、明確交易報告制度等有關要求，以及債券雙向非交易過戶等相關事項的具體操作規則，以便於各市場交易主體在實踐中切實按照《管理規定》的新要求進行相關交易。

（來源：奮迅·貝克麥堅時）

[1] 中國人民銀行、中國證監會、國家外匯管理局公告〔2022〕第4號（關於進一步便利境外機構投資者投資中國債券市場有關事宜），詳見https://www.safe.gov.cn/safe/2022/0527/21019.html 。

[2] 中國人民銀行、國家外匯管理局《境外機構投資者投資中國債券市場資金管理規定》，詳見http://www.safe.gov.cn/hubei/2022/1125/1968.html 。

[3] 國家外匯管理局《關於完善銀行間債券市場境外機構投資者外匯風險管理有關問題的通知》，詳見http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-01/14/content_5468851.htm 。