保險資產管理公司管理新規解讀

2023-01-21 08:34:20 · 奮迅貝克麥堅時法律天地 · 奮迅·貝克麥堅時

《保險資產管理公司管理規定》在廣泛徵求意見建議之後，於8月5日正式發佈，自2022年9月1日起施行。

一、取消境外投資者對保險資產管理公司的持股比例限制

早在2019年7月20日，國務院金融穩定發展委員會辦公室宣佈了11條金融業對外開放措施，其中包括“取消境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低於75%的規定，允許境外投資者持有股份超過25%”。此後，國內第一家外商獨資的保險資產管理公司安聯保險資產管理有限公司也隨即成立。此次，保險資產管理新規也對此進行了修訂，刪除了境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低於75%的規定，並且進一步明確境內外保險集團（控股）公司、保險公司對保險資產管理公司的合計持股比例需要超過50%。

二、對所有類型的股東設定了統一的准入條件與禁止准入的情形

舊規並未對保險資產管理公司的股東類型以及除主要發起人以外的其他股東的條件予以規定。新規對此進行了明確的規定。從新規的相關規定來看，保險資產管理公司股東分為境內股東和境外股東，境內股東包括境內保險集團（控股）公司、保險公司、其他金融機構、非金融企業，境外股東包括境外保險集團（控股）公司、保險公司、資產管理機構等。保險資產管理公司開展股權激勵或員工持股計畫的，相關持股主體另有規定的從其規定。保險資產管理公司股東應當具備下列條件：（一）具有良好的公司治理結構和內部控制機制；（二）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；（三）經營管理狀況良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；（四）入股資金為自有資金，不得以債務資金、委託資金等非自有資金入股；（五）非金融企業作為股東的，應當符合國家有關部門關於非金融企業投資金融機構的相關要求；（六）境外機構作為股東的，應當符合所在國家或地區有關法律法規和監管規定，其所在國家或地區金融監管當局已經與國務院金融監督管理部門建立良好的監督管理合作機制；（七）銀保監會規定的其他審慎性條件。

對於保險資產管理公司的主要發起人，除需要滿足前述條件外，還需要滿足更為嚴格的條件。較舊規相比，新規對主要發起人應當具備的條件做出了調整，具體對比如下：

新規

舊規

第十條保險資產管理公司的主要發起人應當為保險集團（控股）公司或保險公司。主要發起人除滿足本規定第九條規定的條件外，還應當具備下列條件：

（一）持續經營5年以上；

（二）最近3年內無重大違法違規經營記錄；

（三）財務狀況良好，最近3個會計年度連續盈利；

（四）主要發起人與保險資產管理公司的其他保險公司股東最近1年末總資產合計不低於500億元人民幣或等值可自由兌換貨幣；

（五）最近四個季度綜合償付能力充足率均不低於150%；

（六）銀保監會規定的其他審慎性條件。

第八條設立保險資產管理公司，主要發起人應當為保險集團（控股）公司或者保險公司，該保險集團（控股）公司或者保險公司應當具備下列條件：

（一）經營保險業務5年以上；

（二）最近3年未因違反資金運用規定受到行政處罰；

（三）償付能力不低於150%，總資產不低於100億元人民幣，保險集團（控股）公司的總資產不低於150億元人民幣；

（四）符合中國保監會規定的償付能力要求；

（五）具有完善的法人治理結構和內控制度；

（六）設有資產負債匹配管理部門和風險控制部門，具有完備的投資資訊管理系統；

（七）資金運用部門集中運用管理的資產占公司總資產的比例不低於50%，其中經營有人壽保險業務的保險公司不低於80％；

（八）中國保監會規定的其他條件。

從前述規定來看，新規對主要發起人應當具備的條件進行了如下修訂：

對主要發起人處罰限制由違反資金運用規定受到行政處罰擴大到任何重大的違法違規經營記錄；

增加要求主要發起人最近3個會計年度連續盈利；

對於主要發起人總資產的要求由舊規中主要發起人一方的總資產不低於100億元人民幣，主要發起人為保險集團（控股）公司的，總資產不低於150億元人民幣，變更為主要發起人與保險資產管理公司的其他保險公司股東最近1年末合併的總資產合計不低於500億元人民幣或等值可自由兌換貨幣；

不再要求資金運用部門集中運用管理的資產占公司總資產的比例不低於50%，經營有人壽保險業務的保險公司不低於80％。

此外，新規還確定了保險資產管理公司股東的禁止准入情形。新規第十三條規定：“存在以下情形之一的企業，不得作為保險資產管理公司的股東：（一）股權結構不清晰，不能逐層穿透至最終權益持有人；（二）公司治理存在明顯缺陷；（三）關聯企業眾多，關聯交易頻繁且異常；（四）核心主業不突出或經營範圍涉及行業過多；（五）現金流量波動受經濟景氣影響較大；（六）資產負債率、財務杠杆率明顯高於行業平均水準；（七）其他可能對保險資產管理公司產生重大不利影響的情況。”

三、對主要發起人等的股權處置進行了明確的時間限制

新規明確規定，保險資產管理公司主要發起人、控股股東及實際控制人應當秉持長期投資理念，書面承諾持有保險資產管理公司股權不少於5年，持股期間不得將所持有的股權進行質押或設立信託，銀保監會另有規定的除外。

四、首次提出保險資產管理公司股東兩參一控的要求

新規第十五條規定，同一投資人及其關聯方、一致行動人投資入股保險資產管理公司的數量不得超過2家，其中，直接、間接、共同控制的保險資產管理公司的數量不得超過1家，經銀保監會批准的除外。也就是說，同一投資人及其關聯方、一致行動人最多可以投資兩家保險資產管理公司，並且，達到控制的保險資產管理公司最多一家。

這與保險公司股東的投資限制基本一致。根據《保險公司股權管理辦法》（保監會令〔2018〕5號）第三十條的規定，投資人及其關聯方、一致行動人只能成為一家經營同類業務的保險公司的控制類股東。投資人及其關聯方、一致行動人，成為保險公司控制類和戰略類股東的家數合計不得超過兩家。從該等規定來看，保險資產管理公司與保險公司的股東投資數量限制已經趨於一致。

五、明確規定保險資產管理公司可以設立的子公司類型

2012年原中國保監會發佈的《關於保險資產管理公司有關事項的通知》（保監發〔2012〕90號）已經原則性的規定保險資產管理公司可以按照有關規定設立子公司，從事專項資產管理業務。而此次新規明確規定了保險資產管理公司可以設立的子公司類型，包括理財、公募基金、私募基金、不動產、基礎設施等從事資產管理業務或與資產管理業務相關的子公司，實現精細化管理和專業化運作。

除前述變化外，為提升保險資管公司經營運作獨立性，全面強化公司治理監管的制度約束，增強保險資管公司風險管理能力，切實維護保險資金等長期資金安全，新規還在公司治理、風險管理、優化經營原則等方面提出了明確、具體的要求。

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