證監會與聯交所就特專科技公司及特殊目的收購公司並購交易規定作短期修改的聯合公告
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重點:
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證監會與聯交所宣佈就特專科技公司及特殊目的收購公司並購交易的若干規定作短期修改，有關修改將於 2024 年 9 月 1 日生效
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相關修改旨在回應市場意見及反映市況轉變
香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）與香港交易所今天作出聯合公告，宣佈就以下《上市規則》作短期修改（相關修改） 並修訂聯交所的指引檔，所有修改將於2024年9月1日生效：
上述修改獲證監會支持，其旨在回應這兩個上市機制實施以來的市況轉變，並考慮到聯交所在過去處理特專科技公司上市申請及SPAC並購交易中獲得的經驗。
伍潔鏇
香港交易所上市主管
香港交易所致力不斷審視及提升我們的上市機制，確保能夠與時並進，增加香港資本市場的吸引力和競爭力。我們憑藉處理上市申請及相關交易獲得的經驗，進一步提升上市框架的彈性和活力。這些修改將為發行人和投資者提供更大的靈活性和清晰度，同時維護我們嚴格的監管標準。
相關更改的詳情
特專科技公司
1. 下調上市時的市值門檻
《主板上市規則》第 18C.03(3) 條下特專科技公司上市時的最低市值規定將下調如下：
(a) 如為已商業化公司：由 60 億港元減至 40 億港元；及
(b) 如為未商業化公司：由 100 億港元減至 80 億港元。
SPAC 並購交易
2. 下調最低獨立第三方投資額
進行 SPAC 並購交易涉及的最低獨立第三方投資額將調減至以下較低者：
(a)《主板上市規則》第 18B.41 條所載現時規定有關投資金額相對SPAC並購目標議定估值所占的百分比；或(b) 5億港元。
3. 第三方投資者的獨立性規定
《主板上市規則》第 18B.40 條下 SPAC 並購交易的第三方投資者獨立性測試將作出以下調整，使其與特專科技公司的資深獨立投資者的獨立性測試（第十八C章獨立性測試）一致：
(a) 第三方投資者是否獨立，將按該投資者對SPAC 並購交易作出相關投資的最終協議簽署之日以及直至繼承公司上市期間作為評定基準；
(b) 以下人士不會被視為獨立第三方投資者：
(i) SPAC 或 SPAC 並購目標的核心關連人士，惟任何 SPAC 或 SPAC 並購目標的大股東僅因其對 SPAC 或 SPAC 並購目標的持股規模而被視為核心關連人士者除外（受限於下文第(b)(ii)段）；
(ii) SPAC 或 SPAC 並購目標的控股股東（或任何被視為控股股東的一組人士的其中一員）；
(iii) SPAC 並購目標的創辦人及其緊密聯繫人；及
(c) 聯交所保留按個別事實及情況將任何其他人士視為非獨立的權利。例如，與 SPAC 發起人或 SPAC／SPAC 並購目標的控股股東或 SPAC 並購目標的創辦人簽署了一致行動協議或安排的人士通常不被視為獨立。
相關修改的有效期
上述的相關修改將於三年限期內暫時適用，由 2024 年 9 月 1 日起至 2027 年 8 月 31 日止（實施期）。於 2027 年 8 月 31 日前，聯交所或會按需要檢討有關規定及進行公眾諮詢。
就特專科技公司而言，修改後的上市市值門檻將適用於所有根據《主板上市規則》第十八C章申請上市並符合以下條件的上市申請人：
(a) 預期上市日期為實施期開始當日（即 2024 年 9 月 1 日）或之後；及
(b) 相關上市申請（包括所有其重新提交的申請）在實施期結束當日（即 2027 年 8 月 31 日）或之前提交。
就SPAC並購交易而言，修改後的獨立第三方投資門檻及第三方投資者的獨立性規定將適用於所有預期在三年實施期內公佈的SPAC並購交易。
厘清獨立第三方投資的 “資深投資者” 定義
在進行上述相關修改的同時，聯交所亦會修訂其指引檔，將獨立第三方投資的 “資深投資者” 定義調整至更貼近聯交所有關識別特專科技公司的合資格資深獨立投資者之規定。
對照上一版本的標明修訂本《新上市申請人指南》、指引信 HKEX-GL113-22 及特殊目的收購公司常問問題載於香港交易所網站。
相關修改的理由
特專科技公司
相關修改反映最新市況，並希望可為有高增長潛力的新經濟公司提供可行的上市途徑。
SPAC 並購交易
要求 SPAC 必須獲得獨立第三方投資才可完成 SPAC 並購交易的目的是為了減低估值不實的風險。新的最低獨立第三方投資額規定，將繼續代表第三方投資作為投入 "風險資本" 的重要承諾，以助確保 SPAC 並購交易中的 SPAC 並購目標估值獲得支持。
第十八C章獨立性測試與 SPAC 並購交易的獨立第三方投資規定的目的類似，旨在減低有關特專科技公司不易估值的疑慮。SPAC 並購交易的第三方投資者的新獨立性規定現調整至與第十八C章獨立性測試一致，除了確保規定的一致性，同時應對 SPAC 在應用獨立財務顧問的獨立性測試（原是為其他目的而設）時遇到的困難。
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