裁判要旨

管理人失聯後，投資人通過召開基金份額持有人大會授權代表訴訟的方式向基金交易關聯方主張權利，獲人民法院支持

主要事實

某FOF基金及某1號基金的管理人均為A基金公司。2016年，投資者L某向某FOF基金投資100萬元，該基金作為母基金向其下層基金某1號基金投資2826萬元。A基金公司與B銀行及C公司簽訂委托貸款合同，約定A基金公司通過B銀行向C公司發放貸款5,000萬元。2018年，A基金公司因失聯被協會公告並被註銷私募基金管理人資格。在此情況下，FOF基金份額持有人及某1號基金份額持有人通過召開基金份額持有人大會，決議終止某FOF基金運作、成立清算組，並授權L某等代表某FOF基金處理後續清算及對外維權事宜。依某FOF基金份額持有人大會授權，L某代表某FOF基金要求B銀行提供委托貸款相關信息資料。B銀行拒絕L某的主張。L某遂向壹審法院提起訴訟，請求判令B銀行向其提供委托貸款相關信息資料。壹審法院經審理，判決支持了L某的訴訟請求。B銀行不服壹審判決，上訴至北京金融法院。

裁判觀點

北京金融法院經審理認為，基金份額持有人大會是契約型基金的權利組織，契約型私募基金管理人失聯後，投資人可通過召開基金份額持有人大會授權代表提起訴訟向基金交易關聯方主張權利 ，故最終判決駁回B銀行的上訴請求，維持壹審判決。本案為私募基金在基金管理人失聯、缺位情形下，如何通過內部治理機制維護投資者合法權益提供了清晰的司法指引，填補了相關實踐空白，具有重要的規則示範價值。

裁判要旨

引入擔保機制打破清算僵局，在投資債權得以實現的同時保障基金潛在債權人得到救濟。

主要事實

某仲裁委裁決北京某基金公司以其管理的B基金財產向投資者S某支付基金贖回款100萬元。S某據此向北京金融法院申請強制執行。經調查，B基金無可供執行財產，強制執行陷入僵局。B基金持有C基金全部基金份額，C基金依法清算後的剩余財產應支付給B基金，由B基金用於向S某支付基金贖回款。本案中，C基金管理人已失聯，清算陷入僵局。但C基金未經合法有效清算，可能存在潛在債權人。於是，S某向北京金融法院提供擔保，申請執行C基金財產，即如C基金潛在債權人出現並主張權利，S某願意在執行C基金財產範圍內以其擔保財產賠償。

裁判觀點

北京金融法院對S某的申請予以準允。本案引入擔保機制平衡申請執行人投資債權實現與基金潛在債權人救濟之間的關系，打破了基金清算僵局，創新了執行工作機制，也助力了投融資發展。

裁判要旨

指引基金持有人大會補正程序瑕疵，創新擴張仲裁決議效力至未參與方，有效破解私募基金治理僵局。

主要事實

案涉私募基金管理人因違規、涉刑無法正常履職，案涉基金投資者根據案涉基金合同的約定召開基金份額持有人大會，並就決議向北京仲裁委員會提起確認決議效力之訴，請求確認決議有效、變更管理人並要求案涉基金管理人移交管理資料。案涉基金管理人認為，該投資者不具有訴權，且基金份額持有人大會的召開過程存在程序瑕疵應屬無效。

裁判觀點

裁判要旨

資管計劃管理人因資金監管違約造成投資者損失的，需承擔相應賠償責任。但管理人已依法依規向專業投資者履行銷售環節的信息披露與風險揭示義務，且在資管合同中亦提示了風險並在出現違約後采取了部分補救措施的，投資者亦應對其投資行為及風險承擔相應的法律後果。

主要事實

F公司設立案涉資管計劃，20XX年8月，F公司作為委托人與J公司作為受托人簽署《信托合同》，約定全部信托資金用於向Z公司發放貸款，相關保證人承擔連帶責任保證擔保。20XX年11月，A公司與F公司、B公司（托管人）簽署《資管合同》。同日，A公司簽署了《風險揭示書》，且在簽訂上述兩份文件之前，A公司填寫了《調查問卷》，參照評分規則，A公司的投資風險承受度大致為積極型。案涉《資管合同》約定資金最終用於補充Z公司的營運資金，管理人向Z公司提供營運資金不超過人民幣2.5億元，其中A公司出資1.5億元購買案涉資管計劃份額。A公司按約支付1.5億元後，於20XX年12月至20XX年12月收到投資收益共計1,361.57萬元。F公司違約將案涉資管計劃的全部4.98億元資金提供給Z公司用於補充營運資金。後Z公司未能按約支付利息。F公司指令J公司向Z公司及相關保證人發出《通知函》，宣布全部信托貸款提前到期。20XX年X月X日，F公司指令J公司向S市仲裁委員會提起仲裁申請並向北京市第三中級人民法院提出保全；案涉資管計劃於20XX年X月終止，並成立清算小組。截至20XX年X月，A公司共計收到返還本金667.76萬元，尚有1.43億元本金未收回。A公司認為F公司未履行適當性義務、未充分盡職調查、未依約監管資金等，存在嚴重違約，要求賠償本金損失及投資收益損失並承擔仲裁費。F公司辯稱已履行相關義務，損失系市場風險導致，與自身行為無因果關系，且A公司作為專業機構應自行承擔風險。

裁判觀點

[1] 來源見中國證券投資基金業協會於2025 年10 月30 日發布的微信文章《北京金融法院在2025 金融街論壇年會上發布私募基金典型案例》。

[2] 來源同上壹條腳註。

[3] 來源見北京仲裁委員會官方公眾號於2025 年10 月5 日發布的微信文章《中國（北京）證券期貨仲裁中心發布丨十大仲裁經典案例（四）：基金合同糾紛》。

[4] 來源見上海仲裁委員會官方公眾號於2025 年10 月21 日發布的《上仲案例分享| 第十壹期：資管計劃管理人因資金監管違約造成損失，需承擔相應賠償責任》。

楊春寶律師

壹級律師

（正高級職稱）

手機：

13901826830

電郵：

chambers.yang@dentons.cn 

大成（上海）律師事務所高級合夥人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、並購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，並多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資並購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合夥人

電郵：

sun.zhen@dentons.cn 

孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，並具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》並發表數十篇並購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業並購、電商和勞動法律事務。

李嘉欣律師

大成（上海）律師事務所律師

李律師畢業於復旦大學法學院，專註於私募基金、投融資並購及公司法律服務業務領域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標的公司項目提供法律盡職調查、交易文件審閱等法律服務，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風險控制相關的法律服務。