國資智匯 | 海外投資项目風險考量及分析一：財務盡職調查風險篇

2023-10-09 09:48:24 · 安永EY · 安永EY

引言

2023年迎來了“一帶一路”倡議的十周年，在國內國際雙迴圈相互促進的新發展格局下，中國對外投資市場持續迎來廣闊的發展空間，通過投資並購實現企業轉型升級和提升市場競爭力，提高國際迴圈的韌性和穩定性。根據安永發佈的《2023年一季度中國海外投資概覽》顯示：中國全行業對外直接投資404.7億美元，同比大幅增長18%；非金融類對外直接投資315.4億美元，同比增長17.2%，其中對“一帶一路”沿線國家非金融類直接投資57.6億美元，同比增長9.5%。同時，跨境投資面臨諸多風險，中國企業應持續關注宏觀環境的變化，加強對海外投資项目的風險研究，以實現在風險可控的前提下，拓展投資機會及提高投資回報。

安永將通過【國資智匯】之“中國企業海外投資项目風險考量及分析”系列文章，從財務、估值及商業、稅務等不同視角，探討中國企業在出海投資時可能面對的風險、相關風險可能涉及的影響及建議的緩釋措施，以期助力中企出海行穩致遠。本文作為【國資智匯】之“中國企業海外投資项目風險考量及分析”系列的第一章，將以海外能源投融資项目為例，自財務盡職調查角度對海外投融資项目面臨的相關風險及案例分析進行梳理和探討。

一

海外投資綠地项目常見問題及重點關注事項主要包括

► 项目預算及建造成本

一般情況下项目在立項或推進前會編制项目建設預算以及進行可行性研究，財務盡調過程中會取得相關資料，瞭解项目建造、安裝、設備、土地成本等各類別預算金額，結合電站裝機容量計算單位瓦投資成本，對比市場同類型项目的差異。此外，通過檢查合同，結算單、發票、銀行流水等支持性檔，復核建造成本的真實性、完整性、準確性。

► 前期費用

项目在取得前期證照、協議及批文以及獲取土地等資源的過程中發生的各項前期費用由其業主公司支付，可能導致项目公司帳面記錄的前期費用不完整；而前期費用資本化/費用化劃分不准確，亦會影響相關資產價值的確定及後續運營階段費用的計提。

財務盡調通過取得项目重大相關費用明細清單，檢查相關合同、結算單、銀行流水等檔，核實已發生前期費用的準確性和真實性，並對存在的會計差錯進行模擬調整，同時在報告中提醒買方在交易檔中就由業主公司/關聯方/股東承擔的費用補充保護性條款。

► 關鍵證照/協議

與電站建設及未來運營相關的關鍵證照（包括但不限於發電許可、並網許可、電力購銷協議、土地批復等）尚未取得或證照持有方為業主公司而非项目公司可能存在潛在法律風險。

財務盡調過程中通過管理層訪談瞭解项目公司相關證照、協議及批復的取得情況，同時取得並閱讀相關資料，關注證照有效期是否與项目運營期限匹配、電力購銷協議中電價結算貨幣如何約定等，以及與法律盡調團隊討論潛在的法律風險並匡算由此產生的財務風險敞口。

► 已簽訂合同的支付承諾

项目籌備及建設期會簽署如可行性研究、EPC總包或設備租賃採購、工程施工等多份合同，明確簽署合同的主體尤為重要。

若簽署主體為業主公司或關聯方/股東等，則需要在交易檔中加入保護性條款明確已簽訂合同的未來支付承諾須由賣方承擔；若簽署主體為项目公司，則買方需要明確未來支付承諾的具體金額並考慮其對项目未來現金流量的影響並在估值模型中予以反映。

二

除上述要點外，海外投資運營项目還有如下常見問題及重點關注事項

► 收入驅動因素分析

針對電價：

閱讀電力購銷協議及瞭解協議約定電價是否穩定；

允許投資年限與電力購銷協議的電價適用期限是否一致，如不一致，電力購銷協議到期後的電價如何確定；

電價計價與結算貨幣是否一致；若不一致，分析未來電價收入受匯率波動的影響；

瞭解當地政府對電價的補助政策及結算方式。

針對發電量：

通過獲取各月度上網電量（如查看對帳單等），分析變動趨勢及主要驅動因素。

► 運維成本

電站運維成本主要包括人力成本、設備維護成本、物料成本及其他日常管理費用等，一般情況下，為降低成本及提高效率，電站會將其運維外包給專業的第三方公司進行，或者由原業主公司的關聯公司提供服務。

財務盡調過程中，我們會獲取並閱讀運維協議並瞭解運維成本構成，計算單位運維成本，並分析變動趨勢及驅動因素，以及對由於與外部公司結算不及時而產生的截止性問題進行模擬調整。此外，若由關聯方提供運維服務，財務盡調過程中也會對比關聯方運維服務定價，並與稅務團隊討論關聯方定價的合理性。

► 淨資產品質

營運資本：

電站的主要客戶多為當地政府或電網，支付電費的頻率和效率會影響電站應收賬款餘額的波動。財務盡調過程中分析應收賬款周轉天數的異常波動，量化營運資本資金佔用對現金流的潛在影響。

淨債項：

瞭解各歷史結算日目標公司淨債項的主要構成及餘額，以及與借款相關的資產抵押質押情況，分析目標公司償債能力及淨債項對未來現金流的潛在影響。買方應在價格調整機制中考慮上述淨債項的影響，並考慮在交易檔中補充保護性條款，將賣方完成解除資產抵質押作為交易的前置條件。

► 外匯風險

電力購銷協議可能存在電費結算貨幣為美元而計價貨幣為電站當地幣種的情況，未來外幣匯率的波動對電站電價收入的影響需在估值模型中予以考慮。

此外，目標公司當地貨幣非美元，且歷史期間當地貨幣兌美元大幅波動，若交易過程中將報表轉換為以美元計價，或未來買方投資後收入以當地貨幣收取而借款或利潤派回以美元計價，外幣報表折算差異或匯兌損益將扭曲目標公司歷史期間的經營成果，投資回報也會受到損失。

結語

海外投融資在中國深度融入世界經濟的進程中發揮著重要作用。在風險與挑戰倍增的大環境下，海外投資需要財務盡職調查來分析目標公司的盈利能力、淨資產品質、現金流等，掌握目標公司內部控制、經營及管理的真實情況，充分揭示並購中涉及的財務風險。收購方可根據財務盡職調查的結果以預測目標公司的未來前景，判斷並購是否符合其財務戰略，並為後期估值、交易方案設計、交易談判、並購決策、整合方案設計提供關鍵的基礎資料。